平顶山市光泰房地产开发有限责任公司与王某设、王某亮股东知情权纠纷一案

——股东知情权的范围认定

【裁判要旨】

根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十五条第一款规定：“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据上述法律规定,原始凭证和记账凭证是会计凭证的组成部分,会计凭证是会计账簿的登记依据,如果股东仅能查阅公司的会计账簿,不能查阅公司的会计凭证,则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证内容相符,那么股东通过行使股东知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的无法实现。故股东有权要求公司提供会计账簿以及原始凭证、记账凭证由其查阅。

【案件索引】

一审：河南省平顶山市卫东区人民法院（2021）豫0403民初2390号民事判决（2021年8月19日）

二审：河南省平顶山市中级人民法院（2021）豫04民终3861号民事判决书（2021年11月29日）

【基本案情】

光泰公司原名称平顶山市光泰房地产开有限公司，于2009年11月5日注册成立，注册资本为800万元人民币，类型为有限责任公司，法定代表人王某亮，经营范围为房地产开发（凭资质证书经营），商品房销售。设立人王某亮，出资金额480万元，出资时间为2009年11月4日；设立人潘某盘，出资金额320万元，出资时间为2009年11月4日。2010年11月4日，潘某盘与王某设签订股权转让协议，将其持有平顶山市光泰房地产开有限公司22％股权（出资额176万元），以176万元价款转让给王某设。

2010年11月4日，王某亮与王某设签订股权转让协议，将其持有平顶山市光泰房地产开有限公司19％股权（出资额152万元），以152万元价款转让给王某设。后平顶山市光泰房地产开有限公司办理了工商注册变更登记，公司名称变更为平顶山市光泰房地产开有限责任公司，股东变更为王某亮、潘某盘、王某设。变更后，光泰公司股东王某亮出资额为328万元，潘某盘出资额为144万元，王某设出资额为328万元。

2021年4月27日，王某设向光泰公司作出书面“致函”，并分别向光泰公司、王某亮通过EMS国内特快专递进行邮寄送达。“致函”主要内容有：本人王某设为光泰公司的股东，持股比例41％。鉴于光泰公司自2009年11月5日成立以来，经营状况良好，应当有丰厚的利润。光泰公司以及公司执行董事兼总经理王某亮未向本人披露真实、准确、完整的财务数据信息，导致本人作为公司股东的知情权受到严重损害。自本人成为光泰公司的股东后，从未收到光泰公司制作的财务会计报告，且公司自本人成为股东后，公司一直未向我分红，也未通知我参加股东会，公司的决策我并不知情。依据《公司法》以及光泰公司章程的第二十三条规定“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。”本人作为公司股东，为了知悉公司运营实际状况，了解本人所持股权的实际价值，更好地行使《中华人民共和国公司法》以及《平顶山市光泰房地产开有限责任公司章程》所确认的股东权利，捍卫公司即本人作为股东的权利，特向光泰公司提出查阅复制光泰公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及相关会计凭证、会计账簿、原始会计凭证和记账凭证及其他特定文件资料的请求。具体内容如下：一、自2009年11月5日起至今的历次公司章程及其修正案、历次股东会会议决议以及股东会会议记录、历次董事会会议决议、历次监事会会议决议、历次财务会计报告以及相关会计凭证，以供本人查阅并复制。二、自2009年11月5日起至今完整的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、提供所有与公司有关的资金银行流水明细及其他辅助性账簿）以及自2009年11月5日起至今完整的原始会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的其他材料），以供本人查阅（以便必要的摘抄、摘录）。请贵公司在接到本请求书后五个工作日内安排查阅，届时本人作为光泰公司的股东，将依法委托具有执业资格的律师、会计师等辅助人员共同查阅、复制、摘抄、摘录以上文件资料。本人及依法委托的辅助行使知情权的专业人士将依照法律规定，严格保守公司的商业秘密。 

王某设向一审法院起诉请求：一、判令光泰公司向王某设提供自 2009 年 11 月 5 日起至今的章程、股东会会议决议以及股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及相关会计凭证，以供王某设查阅、复制；二、判令光泰公司向王某设提供自 2009 年 11 月 5 日起至今为止的会计账簿以及原始会计凭证和记账凭证，以供王某设查阅；三、判令王某设有权委托注册会计师及律师协助王某设查阅、复制、审核光泰公司提供的章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及相关会计凭证、会计账簿以及原始会计凭证和记账凭证；四、判令光泰公司配合王某设指定的会计机构对公司的账务进行全面审核；五、判令王某亮对光泰公司履行前述 1-4 项内容承担协助义务；六、判令光泰公司承担全部案件受理费。

一审法院判决：一、被告平顶山市光泰房地产开有限责任公司于本判决发生法律效力之日起三十日内向原告王某设提供自 2009 年 11 月 5 日起至今的公司章程、股东会会议决议以及股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以供原告王某设查阅、复制，具体地点可以在被告平顶山市光泰房地产开有限责任公司经营场所内或另行协商确定。二、被告平顶山市光泰房地产开有限责任公司于本判决发生法律效力之日起三十日内向原告王某设提供自 2009 年 11 月 5 日起至今的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证），以供原告王某设查阅，具体地点可以在被告平顶山市光泰房地产开有限责任公司经营场所内或另行协商确定。三、本判决第一、二项查阅公司文件材料的，在原告王某设在场的情况下，可以由原告王某设委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。四、驳回原告王某设的其他诉讼请求。

【裁判结果】

法院生效裁判认为，王某设于2010年与光泰公司股东潘某盘、王某亮签订股权转让协议，受让光泰公司41%的股权，成为光泰公司的股东，故其有权查阅公司会计账簿。关于会计账簿查阅范围，公司法虽未明确规定，但根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十五条第一款规定：“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据上述法律规定,原始凭证和记账凭证是会计凭证的组成部分,会计凭证是会计账簿的登记依据,如果股东仅能查阅公司的会计账簿,不能查阅公司的会计凭证,则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证内容相符,那么股东通过行使股东知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的无法实现。综上，王某设要求光泰公司提供会计账簿以及原始凭证、记账凭证由其查阅的诉讼请求,一审法院予以支持并无不当，二审维持原判。