贺某军、陈某娜与韩某鹏、张某豪股权转让纠纷一案

－－转让股权所对应的公司资产价值可根据股权转让价格进行判断

【裁判要旨】

股权转让实质上是对公司资产价值的转让。股权的真实价值即股权所对应的公司资产的价值，其包括固定资产、流动资金、知识产权或专有技术、产品竞争能力以及人员素质等多方面价值。依照等价交易原则，股权转让价格应等同于被转让股权所对应的公司资产的价值。反之，被转让股权所对应的公司资产的价值也可由股权转让价格所体现。因此，在股权转让价格已经确定，但就对应公司资产价值存在争议的情况下，可通过双方约定的股权转让价格及股权转让合同中约定的权利义务综合判断股权转让时的公司资产价值。

【案例索引】

一审：河南省平顶山市卫东区人民法院（2020）豫0403民初4955号民事判决书（2021年1月11日）

二审：河南省平顶山市中级人民法院（2021）豫04民终1117号民事判决书（2021年６月２日）

【基本案情】

2019年5月20日，双方当事人签订《股权转让协议书》，协议书约定：韩某鹏、张某豪将所持京泰公司100%的股权转让给贺某军、陈某娜；合同签订前，京泰公司的一切权利和义务由韩某鹏、张某豪承担责任和享有权益，股权转让过户手续办理后公司行为产生的一切权利和义务由贺某军、陈某娜承担责任和享有权益；韩某鹏、张某豪保证京泰公司原收取合作二网保证金是40万元，此费用由贺某军、陈某娜承担；韩某鹏、张某豪保证京泰公司原欠裕隆公司利息是35210.32元，此笔费用由贺某军、陈某娜承担；韩某鹏、张某豪保证京泰公司原欠汽车之家费用是5.1万元，费用由韩某鹏、张某豪承担；韩某鹏、张某豪保证向东南汽车之家品牌缴纳代理保证金是30万元，此笔保证金归贺某军、陈某娜所有；韩某鹏、张某豪保证在2019年12月15日之前负责将京泰公司在高新区税务局的未认证进项发票处理完毕，保证京泰公司转让后无任何税务问题；韩某鹏、张某豪保证京泰公司除本协议约定的债务外无任何其他债务；双方同意并确认，该合同项下的股权转让价款为30万元人民币；如韩某鹏、张某豪转让公司存在隐瞒事实真相，迫使贺某军、陈某娜不能正常经营视为违约，赔偿违约金5万元整。2019年5月29日，双方在工商管理部门办理了京泰公司的股东登记变动。2019年6月6日，京泰公司向东南（福建）汽车工业有限公司（以下简称东南公司）支付车款558500元用于购买新车，但东南公司以京泰公司于2019年4月29日前尚欠裕隆公司融资车辆款495748元为由予以代扣。现案涉车辆已销售完毕，所涉的二网保证金也由贺某军、陈某娜予以退还。韩某鹏、张某豪称转让后，贺某军、陈某娜除获得京泰公司100%股权，还获得办公设备和7辆库存车等资产，贺某军、陈某娜仅认可获得了7辆库存车。另外，贺某军、陈某娜认可股权转让款仅支付了157500元，韩某鹏、张某豪也认可其并未支付京泰公司原欠裕隆公司的利息35210.32元。2021年2月18日，一审法院作出（2020）豫0403民初4955号之一民事裁定书，将7辆库存车的价值补正为619685元。

贺某军、陈某娜向一审法院起诉请求：1.判令韩某鹏、张某豪赔偿贺某军、陈某娜 388458.32 元，违约金 5 万元，共计 438458.32 元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付自 2019 年 6 月 6 日到清偿之日至的利息；二、本案诉讼费由韩某鹏、张某豪承担。

一审法院判决：一、韩某鹏、张某豪于判决生效后十日内给付贺某军、陈某娜融资利息35210.32 元。二、驳回贺某军、陈某娜的其他诉讼请求。

【裁判结果】

法院生效判决认为，本案股权受让人贺某军述称在购买案涉京泰公司股权期间，其系通过靳某者认识韩某鹏、张某豪并了解京泰公司情况。韩某鹏、张某豪提供的微信聊天记录显示，在股权交易协商期间，其曾将《京泰资产明细账》、《京泰资产明显表190420》通过微信发送给靳某者，其中《京泰资产明细账》，在库存车一栏记载有“库存车（裕隆三方）”128288元，并备注“641440×0.2”字样。即韩某鹏、张某豪在《京泰资产明细账》上对库存车按总价641440元的20%计算价值。按照贺某军的陈述，其系通过靳某者了解京泰公司情况，则靳某者收到上述京泰公司资产明细账目后，贺某军作为股权购买方也应当对库存车价值128288元有所了解。另外，贺某军称股权转让协商过程中，其曾两次实地到京泰公司查看，对于京泰公司有7辆库存车的事实应当是明知的。上述资产明细表记载“裕隆车”金额128288元，而7辆裕隆库存车的实际价值应不止128288元，贺某军对于该7辆库存车存在厂家金融贷款的情况亦应当是明知的。故现有证据不能证明韩某鹏、张某豪在案涉股权转让中存在隐瞒债务的违约行为。一审法院根据案涉股权转让协议系就京泰公司100%股权进行交易，双方系对京泰公司全部资产的概括转让，全面分析股权转让协议对双方权利义务的安排，认为贺某军、陈某娜所诉不符合权利义务对等原则，违背日常生活认知，对贺某军、陈某娜要求支付80%库存车款的诉请未予支持，符合本案实际，并无不当。二审维持原判。