公司注销后工人工资支付主体及支付责任的认定

——周某娟诉邢某、李某伟劳务合同纠纷案

【案件基本信息】

1.判决书字号

河南省郏县人民法院（2020）豫0425民初2330号民事判决书

2.案由：劳务合同纠纷

3.当事人

原告：周某娟

被告：邢 某

被告：李某伟

【基本案情】

周某娟系原郏县国泰国华服饰有限公司员工，2018年在郏县国泰国华服饰有限公司工作，后郏县国泰国华服饰有限公司关停，下欠周某娟3331元工资未支付。

另查明，郏县国泰国华服饰有限公司于2017年7月19日成立，2020年6月12日注销，注销前股东为邢某、李某伟。在郏县国泰国华服饰有限公司注销前，邢某、李某伟出具有《简易注销全体投资人承诺书》一份，承诺郏县国泰国华服饰有限公司的清算工作已经全部完成，不存在未结清清算的职工工资，如有违法失信，由全体投资人承担相应的法律后果和责任。

【案件焦点】

公司注销是否免除支付工人工资的义务？

【法院裁判要旨】

郏县人民法院经审理认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，周某娟提供的证据足以证实国泰国华公司下欠周某娟工资3331元未支付的事实，故国泰国华公司应当支付周某娟工资3331元。国泰国华公司公司于2017年7月19日成立，2020年6月12日注销，注销前股东为邢某、李某伟，邢某、李某伟在注销前已经承诺清算公司已经全部完成，否则自愿承担相应的后果和责任。国泰国华公司在清算时应由股东组成清算组，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，现邢某、李某伟作为国泰国华公司的股东未提供证据证明其成立了清算组、通知了债权人或在报纸上公告，故对于国泰国华公司未支付周某娟的工资负有清偿责任。关于2018年5月1日邢某、李某伟和于某茂签订协议一份，约定自2018年8月1日起由于某茂运营国泰国华公司，自负盈亏，独自代表国泰国华公司，负责工人工资结算及债权债务，该协议系邢某、李某伟和于某茂三人之间的协议，对周某娟并无约束力，且现周某娟并未表示其同意该协议的约定，故该协议不能免除邢某、李某伟对国泰国华公司未支付周某娟的工资的清偿责任。李某伟经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为对其诉讼权利的放弃。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二） 》第十一条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：

邢某、李某伟于本判决生效后十日内支付周某娟工资3331元。

一审宣判后，双方当事人均未上诉，判决已生效并履行完毕。

【法官后语】

公司注销是一个公司宣告破产，被其他公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时，公司需要到登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。公司注销后的法律后果如何承担，特别是注销后对尚未清偿的债务，特别是工人工资由谁支付的问题一直受到关注。因此，在实际案件处理中，应当准确适用公司法及司法解释的相关规定。

公司注销不能免除支付工人工资的义务。本案中，郏县国泰国华服饰有限责任公司于2017年7月19日成立，2020年6月12日注销。注销前股东为邢某、李某伟，邢某、李某伟在注销前已经承诺清算公司已经全部完成，不存在未付工资的情形，否则自愿承担相应的后果和责任。郏县国泰国华服饰有限公司在清算时应由股东组成清算组，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，现邢某、李某伟作为郏县国泰国华服饰有限公司的股东未提供证据证明其成立了清算组、通知了债权人或在报纸上公告，故邢某、李某伟对于郏县国泰国华服饰有限公司未支付周某娟的工资负有清偿责任。

公司股东内部对债权债务的约定，不能作为拒绝支付工人工资的理由。在本案中，邢某、李某伟和于某茂签订协议一份，约定自2018年8月1日起由于某茂运营郏县国泰国华服饰有限公司，自负盈亏，独自代表郏县国泰国华服饰有限公司，负责工人工资结算及债权债务，该协议系邢某、李某伟和于某茂三人之间的协议，属于股东内部协议，对周某娟并无约束力,且周某娟并未表示其同意该协议的约定，故该协议不能免除邢某、李某伟对郏县国泰国华服饰有限公司未支付周某娟的工资的清偿责任。周某娟提供的证据足以证实郏县国泰国华服饰有限公司下欠周某娟工资3331元未支付的事实，故邢某、李某伟应当承担支付周某娟工资的责任。