公司之间的买卖合同纠纷是审判工作中常见的案件类型，涉及民法典、公司法等诸多裁判要点。本案表面上是买卖合同纠纷，但其中包含公司与股东之间、公司与公司之间人格混同等公司法适用及认定的问题。本案例明确了：1.公司之间存在多笔交易的情况下，根据当事人多次明确主张的标准认定欠款数额；2.一人有限责任公司的股东未举证证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；3.公司之间存在经营范围一致、业务混同、人员混同情况的，应视为公司之间为关联公司，具有人格混同的情况，应对其债务承担连带赔偿责任。

【关键词】

民事  合同纠纷   法人人格否认    连带责任

【裁判要旨】

货款长期未按合同约定支付，致使合同目的不能实现，当事人迟延履行主要债务，明确以自己的行为表明不履行主要债务，当事人可以解除合同。因此守约方向违约方发出《限期履行合同及解除合同的通知函》，且邮件已经由违约方的收发室签收，守约方应按照双方明确的数额及合同约定要求对方支付货款，且违约金应按照未违反法律规定的合同约定进行赔付。个人《抵押及保证担保合同》因约定的可行使抵押权及连带保证担保权的期限尚未到期而不能实现。

公司之间经营范围一致、业务混同、人员混同，二公司系关联公司，存在人格混同的情况，应适用法人人格否认制度，对未付款项承担连带清偿责任。另外，只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司为一人有限责任公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【相关法条】

1.《中华人民共和国民法典》

第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

第五百七十七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十九条  当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

第五百八十二条  履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

第五百九十五条  买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第六百八十一条  保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。

2.《中华人民共和国公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十七条　一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【案件索引】

一审：河南省郏县人民法院（2022）豫0425民初1935号（2022年10月11日）

【基本案情】

原告某股份有限公司郑州分公司诉称：2021年6月17日，某股份有限公司郑州分公司（以下简称某公司郑州分公司）与平顶山某磨料磨具有限公司（以下简称平顶山某公司）签订了《销售合同》，合同约定某公司郑州分公司向平顶山某公司交付棕刚玉块，平顶山某公司向某公司郑州分公司支付货款，结算期限为到货当月25号前付清本月已发货全部货款。合同生效后，某公司郑州分公司向平顶山某公司共计交付货物195.06吨，共计货款793894.2元。平顶山某公司并未按合同约定付清已发货全部货款，经某公司郑州分公司多方催促，仅于2022年4月8日向某公司郑州分公司支付20000元，剩余773894.2元合同款至今未支付。平顶山某公司与郏县某磨料磨具有限公司（以下简称郏县某公司）同属于王学某控制下的公司，两个公司经营决策均为同一实际控制人王学某掌握，其住所、经营业务、财产利益形成一体，某公司因同类合同欠付某公司郑州分公司货款，某公司郑州分公司已起诉至荥阳市人民法院。平顶山某公司与郏县某公司构成公司人格混同，平顶山某公司、郏县某公司、王学某应对债务承担连带责任。某公司郑州分公司与平顶山某公司、王学某、刘佳某、胡朝某签订《抵押及保证担保合同》，约定：某公司郑州分公司对平顶山某公司及郏县某公司享有的债权金额共计4717571.65元；平顶山某公司、郏县某公司、王学某、刘佳某、胡朝某为前述债务提供抵押担保及连带保证担保，担保的范围包括但不限于货款本金和利息，及可能发生的违约金、赔偿金等一系列费用；合同签订后，各方应于10个工作日内到抵押登记管理部门办理抵押财产的抵押登记和银行账户监督。然而截至本函发出之日，平顶山某公司王学某、刘佳某、胡朝某怠于履行其合同义务，至今未配合某公司郑州分公司办理相关抵押登记及银行监管的相关手续，严重损害某公司郑州分公司的合法权益。另，平顶山某公司在2021年7月25日送货某公司郑州分公司的棕刚玉33吨，存在严重质量问题。双方经协商，同意由平顶山某公司赔偿某公司郑州分公司二次损失共计78900元，某公司郑州分公司尚未支付该款项。

被告平顶山某公司、王学某、刘佳某、胡朝某、刘学某辩称：某公司郑州分公司所述部分不实，请法院依法驳回某公司郑州分公司诉请平顶山某公司承担未到期债务及王学某、刘佳某、胡朝某、刘学某承担连带责任的诉讼请求。

被告郏县某公司、王根某辩称：第一，同意被告平顶山某公司代理人的答辩意见。第二，郏县某公司与平顶山某公司为两个独立法人，不存在混同现象，首先两公司资产独立，法人不同，不存在某公司郑州分公司所述的均由王学某控制，王学某只是常年从事金刚砂行业，销售经验丰富，从而同时在包括两个公司在内的多个相关业务公司做销售。其次，公司法仅是对公司股东与公司之间的混同进行了规定，而并未涉及公司与公司之间的混同，某公司郑州分公司所诉，缺乏法律依据。第三、王根某作为郏县某公司的法人也从未以个人身份介入公司财务，某公司郑州分公司以此主张王根某担责缺乏法律依据。第四、某公司郑州分公司主张违约金过高，远远高于迟延履行给某公司郑州分公司带来的损失，且某公司郑州分公司也不能提供其违约金合理性的相关证据。故请求法庭酌情予以调整，以贷款市场报价利率作为违约金支付标准比较客观。

法院经审理查明：2021年6月17日，某公司郑州分公司与平顶山某公司签订《销售合同》，合同约定某公司郑州分公司向平顶山某公司交付棕刚玉块，平顶山某公司向某公司郑州分公司支付货款。2021年10月27日，平顶山某公司在《发货明细》盖章。《发货协议》显示某公司郑州分公司已向平顶山某公司交付价值793894.2元的货物。2022年4月8日，单笔转账发送结果显示平顶山某公司向某公司郑州分公司支付20000元。

2021年6月1日、2021年7月6日、2021年7月19日，平顶山某公司与某公司郑州分公司分别签订合同编号尾号为0016、0075、0306三份合同，约定平顶山某公司向某公司郑州分公司出售棕刚玉共163.5吨，平顶山某公司提供的发货单及证明显示平顶山某公司按照某公司郑州分公司的指示已发货39吨。发货单显示时间为2021年7月23日。

未注明时间的《质量问题处理》显示因平顶山某公司在2021年7月25日送货至某公司郑州分公司的棕刚玉33吨具有质量问题，经双方协商，平顶山某公司赔偿某公司郑州分公司78900元。

2021年11月16日，某公司郑州分公司与王学某、刘佳某、王雯某、刘学某、胡朝某签订《抵押及保证担保合同》一份，约定王学某、刘佳某、王雯某、刘学某、胡朝某为债务人郏县某公司及平顶山某公司下欠某公司郑州分公司的4717571.65元债务提供连带保证担保，并以胡朝某名下的房产及土地作为抵押，抵押及连带担保期限为自合同签订之日起至2022年12月25日；并约定如果债务人截至2022年12月25日前不能偿还债务本息，某公司郑州分公司有权抵押权及连带保证担保权；该《抵押及保证担保合同》有刘佳某、王学某、胡朝某的签名捺印并加盖有平顶山某公司的印章，无王雯某、刘学某的签名，亦未办理抵押权登记。

2022年6月6日，某公司郑州分公司对平顶山某公司、王学某、刘佳某、胡朝某作出《限期履行合同及解除合同的通知函》，《限期履行合同及解除合同的通知函》显示截止本通知函发出之日，平顶山某公司尚欠付某公司郑州分公司货款共计773894.2元。平顶山某公司已严重违反《销售合同》的约定，除应偿还货款外，还应依法承担相应的违约金。平顶山某公司与某公司郑州分公司于2021年6月27日签订的《销售合同》自平顶山某公司收到本函之日起解除。尾号为5576的邮件信息显示平顶山某公司已于2022年6月13日经收发室签收该邮件。

平顶山某公司系有限责任公司（自然人独资），股东为刘学某，经营范围：磨料、磨具生产加工销售，住所地郏县安良镇神前村。近年来平顶山某公司的股东在胡翠某、王星某、刘学某、张会某等人之间变更；郏县某公司系有限责任公司（自然人独资），股东为王根某，王学某任监事，经营范围：磨料、磨具加工销售，住所地郏县安良镇神前村，近年来郏县某公司的股东在王学某、胡翠某、胡朝某、胡运某、王学某、王星某、段智某、王雯某、陈国某、王根某等人之间变更。在某公司郑州分公司与平顶山某公司的合同、生意往来中，平顶山某公司与郏县某公司经常同时出现，业务相互交叉。

【裁判结果】

河南省郏县人民法院于2022年10月11日作出（2022）豫0425民初1935号民事判决，判决：一、平顶山某磨料磨具有限公司于本判决生效之日起十日支付某股份有限公司郑州分公司货款773894.2元，并支付违约金44830.99元；二、刘学某对判决第一项内容承担连带责任；三、郏县某磨料磨具有限公司对第一项判决内容承担连带清偿责任；四、王根某对郏县某磨料磨具有限公司在本案中的还款责任承担连带责任。五、驳回某股份有限公司郑州分公司的其他诉讼请求。

宣判后，当事人均未提出上诉，判决已经发生法律效力。

【裁判理由】

法院生效裁判认为，一、关于某公司郑州分公司与平顶山某公司解除《某股份有限公司郑州分公司销售合同》（以下简称《销售合同》）的问题。《销售合同》约定到货当月25号前付清本月已发货全部货款。合同生效后，某公司郑州分公司于2021年6月12日至2021年7月13日交货195.06吨。平顶山某公司支付货款20000元，至今欠付货款773894.2元，平顶山某公司也认可对所欠货款。平顶山某公司货款长期未按合同约定支付，致使合同目的不能实现，某公司郑州分公司于2022年6月以邮件形式向平顶山某公司发出《限期履行合同及解除合同的通知函》，该邮件已经收发室签收。以上情况说明当事人迟延履行主要债务，明确以自己的行为表明不履行主要债务，当事人可以解除合同。

二、关于平顶山某公司下欠某公司郑州分公司货款数额的问题。平顶山某公司对至今欠付某公司郑州分公司货款773894.2元表示认可。关于质量问题产生的78900元赔偿金的问题。某公司郑州分公司在后续与平顶山某公司的催交费用中明确货款773894.2元，未提及赔偿金的问题，且某公司郑州分公司提供的证据不足以证明要求平顶山某公司需再支付赔偿金78900元的证据。故，平顶山某公司应支付某公司郑州分公司货款773894.2元。

三、关于平顶山某公司是否应支付某公司郑州分公司违约金的问题。2021年6月17日，某公司郑州分公司与平顶山某公司签订的《销售合同》结算期限条款约定：“货到五日内开具增值税发票（13%），到货当月25号前付清本月已发货全部货款”。违约责任条款约定：“买方逾期付款，向卖方偿还未付款项部分每日万分之二的违约金”。某公司郑州分公司声称其请求的违约金是按照该《销售合同》计算的，但鉴于起诉状显示其违约金112077.48元是按照合同约定的日万分之五暂算至起诉状之日，但《销售合同》约定的是日万分之二，故违约金应为44830.99元。

四、关于王学某、王雯某、胡朝某、平顶山某公司、刘佳某、王星某是否应承担担保责任的问题。某公司郑州分公司与王学某、刘佳某、王雯某、刘学某、胡朝某签订《抵押及保证担保合同》约定“如果债务人截至2022年12月25日前不能偿还债务本息，某公司郑州分公司有权抵押权及连带保证担保权”，现该条件并不成就，故某公司郑州分公司的该项诉讼请求不予支持。

五、关于王学某、刘佳某是否系郏县某公司、平顶山某公司实际控制人及平顶山某公司、郏县某公司是否系关联公司人格混同，并因此是否应当承担责任的问题。郏县某公司、平顶山某公司经营范围相同，住所地同在郏县安良镇神前村，业务往来交叉较多，存在经营范围一致、业务混同的情况。另外刘佳某分别在平顶山某公司、郏县某公司盖章落款处签名。王学某作为平顶山某公司的监事，在交易中有时代表平顶山某公司签名，有时代表郏县某公司签名，说明郏县某公司、平顶山某公司人员出现混同。故郏县某公司、平顶山某公司系关联公司，存在人格混同的情况。郏县某公司应对平顶山某公司的未付款项承担连带清偿责任。另外，平顶山某公司系有限责任公司（自然人独资），股东为刘学某；郏县某公司系有限责任公司（自然人独资），股东为王根某。只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司为一人有限责任公司，其股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。刘学某、王根某未提供证据证明公司财产独立于其自己的财产，因此本案中，刘学某应在对平顶山某公司的债务承担连带责任，王根某应对郏县某公司的债务承担连带责任。某公司郑州分公司提交的证据不足以证明王学某、刘佳某系郏县某公司、平顶山某公司的实际控制人，某公司郑州分公司要求王学某、刘佳某对平顶山某公司所欠款项承担连带清偿责任的诉讼请求，不予支持。

【案例注解】

在当代公司法律制度中，公司法人人格独立[ 《中华人民共和国公司法》第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。]是市场活跃和社会经济发展的重要保障。但在现实经济活动中，存在滥用公司的独立法律人格，逃避应负的法律义务，侵犯债权人的合法权益，破坏健康的经济秩序，损害国家法律制度的情况。为了防止滥用公司独立法律人格情况的发生，为市场经济的健康发展营造良好的秩序，法人人格否认制度在特定情况下显得尤为重要。

一、法人人格否认制度的理解

法人人格否认制度是指，在公司股东滥用公司的独立法人人格侵害公司、其他股东、公司债权人合法利益的情况下，要求滥用权利、过度控制公司的股东对公司的债权债务承担连带责任。在股东滥用权利时，公司实际上已经不是独立的个体，其作出的行为只是股东借公司之名作出的个人行为，此时，公司不是一个独立的主体，对于其行为，除应在公司所有的财产范围内承担责任外，在背后操控的股东，应当对公司的行为承担无限连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十条、第五十七条、第六十三条[ 《中华人民共和国公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十七条　一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。]对法人人格否认制度进行了明确规定和诠释。

法人人格否认制度应承担的责任主要有两种：（一）股东滥用权利的行为损害到该公司及其他股东的合法权益时滥权股东对公司或者利益受损股东的赔偿责任；（二）股东滥用有限责任公司的股东有限责任和法人独立人格规避法律规定、逃避应负债务，造成债权人利益受损时，滥权股东对公司债务承担的连带责任。

二、公司对外债务承担中法人人格否认的认定及类型

在对外的买卖合同纠纷中，主要体现出的是滥权股东对外债务的连带清偿责任问题。存在滥权行为是否必然适用法人人格否认制度，答案是否定的，而且法人人格否认的确认具有严谨的认定标准。法人人格否认主要从滥用权利的行为是否导致公司丧失独立性并结合公司的运营性质进行判定。

一人有限责任公司中，《中华人民共和国公司法》明确规定由一人有限责任公司的股东承担举证责任。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司只有一个股东，与其他有限责任公司相比，缺乏监督，容易出现财产混同的情况，且公司内部财务状况难以被外界所知，该举证责任的划分考虑到了当事人举证的难易程度及对债权人合法利益的保护，是在特定情况下对债权人保护失衡的矫正。

在判定股东是否应对公司因买卖合同产生的债务承担连带责任的过程中，主要考虑是否构成人格混同。人格混同表现形式为经营范围混同、人员混同、财务混同。财务混同是股东与公司之间产生混同，公司丧失独立性的重要特征，经营范围混同、人员混同结合财务混同补强证实公司丧失独立人格。

在现有公司制度下，一个实际控制人可以以多种形式设立多个公司，所以法人人格否认不仅仅适用于公司与股东之间，也适用于公司与公司之间，这是市场经济发展下不能否认的问题。关联公司之间发生公司人格混同的，相互之间应当对外承担债务的连带责任。当公司之间存在经营场所相同、业务混同、人员交叉、财务混同等情况，导致各自财产无法区分时，公司便丧失了独立人格，构成关联公司人格混同。