【案件基本信息】

1.裁判文书字号

一审：河南省郏县人民法院（2022）豫0425民初1935号民事判决书

2.案由：买卖合同纠纷

3.当事人：

  原告：郑州某公司

被告：平顶山某公司

被告：刘甲

被告：王甲

被告：胡某

被告：刘乙

被告：郏县某公司

被告：王乙

【基本案情】

2021年6月17日，郑州某公司与平顶山某公司签订《销售合同》，合同约定郑州某公司向平顶山某公司交付棕刚玉块，平顶山某公司向郑州某公司支付货款。在郑州某公司与平顶山某公司的合同、生意往来中，平顶山某公司与郏县某公司经常同时出现，业务相互交叉。

2021年11月，郑州某公司与王甲、刘乙等人签订《抵押及保证担保合同》，约定几人为郏县某公司、平顶山某公司下欠郑州某公司的债务提供连带保证担保，并以房产及土地作为抵押，抵押及连带担保期限为自合同签订之日起至2022年12月25日，并约定如果债务人截至2022年12月25日前不能偿还债务本息，郑州某公司有权抵押权及连带保证担保权，双方未办理抵押权登记。

2022年6月6日，郑州某公司对平顶山某公司、王甲、刘乙、胡某作出《限期履行合同及解除合同的通知函》，该函显示截止函发出之日，平顶山某公司尚欠付郑州某公司货款共计773894.2元，且平顶山某公司应依法承担相应的违约金。平顶山某公司与郑州某公司于2021年6月27日签订的《销售合同》自平顶山某公司收到本函之日起解除。平顶山某公司于2022年6月13日经收发室签收该邮件。

后郑州某公司诉至法院，要求解除郑州某公司与平顶山某公司签订的《销售合同》，平顶山某公司向郑州某公司偿还合同款项852794.2元，违约金112077.48元，又以平顶山某公司、郏县某公司系关联公司，王甲系两公司实际控制人，且王甲等人有签订保证合同为由，要求平顶山某公司、郏县某公司、王甲等人对上述款项承担连带清偿责任后。

【案件焦点】

1.平顶山某公司、郏县某公司是否为关联公司，郏县某公司是否应对案涉欠款承担连带清偿责任；2王甲是否为平顶山某公司、郏县某公司的实际控制人；3.王乙、刘甲作为平顶山某公司、郏县某公司的股东，是否应对其公司债务承担连带清偿责任。

【法院裁判要旨】

郏县人民法院经审理认为，货款长期未按合同约定支付，致使合同目的不能实现，当事人迟延履行主要债务，明确以自己的行为表明不履行主要债务，当事人可以解除合同。因此守约方向违约方发出《限期履行合同及解除合同的通知函》，且邮件已经由违约方的收发室签收，守约方应按照双方明确的数额及合同约定要求对方支付货款，且违约金应按照未违反法律规定的合同约定进行赔付。个人《抵押及保证担保合同》因约定的可行使抵押权及连带保证担保权的期限尚未到期而不能实现。

平顶山某公司、郏县某公司之间经营范围一致、业务混同、人员混同，二公司系关联公司，存在人格混同的情况，应适用法人人格否认制度，对未付款项承担连带清偿责任。另外，只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司为一人有限责任公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十二条、第五百九十五条、第六百八十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：一、平顶山某公司于本判决生效之日起十日支付郑州某公司货款773894.2元，并支付违约金44830.99元;二、刘甲对判决第一项内容承担连带责任；三、郏县某公司对第一项判决内容承担连带清偿责任；四、王乙对郏县某公司在本案中的还款责任承担连带责任；五、驳回郑州某公司的其他诉讼请求。

宣判后，当事人均未提出上诉，判决已经发生法律效力。

【法官后语】

在当代公司法律制度中，公司法人人格独立是市场活跃和社会经济发展的重要保障。但在现实经济活动中，存在滥用公司的独立法律人格，逃避应负的法律义务，侵犯债权人的合法权益，破坏健康的经济秩序，损害国家法律制度的情况。为了防止滥用公司独立法律人格情况的发生，为市场经济的健康发展营造良好的秩序，法人人格否认制度在特定情况下显得尤为重要。

一、法人人格否认制度的理解

法人人格否认制度是指，在公司股东滥用公司的独立法人人格侵害公司、其他股东、公司债权人合法利益的情况下，要求滥用权利、过度控制公司的股东对公司的债权债务承担连带责任。在股东滥用权利时，公司实际上已经不是独立的个体，其作出的行为只是股东借公司之名作出的个人行为，此时，公司不是一个独立的主体，对于其行为，除应在公司所有的财产范围内承担责任外，在背后操控的股东，应当对公司的行为承担无限连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十条、第五十七条、第六十三条对法人人格否认制度进行了明确规定和诠释。

法人人格否认制度应承担的责任主要有两种：（一）股东滥用权利的行为损害到该公司及其他股东的合法权益时滥权股东对公司或者利益受损股东的赔偿责任；（二）股东滥用有限责任公司的股东有限责任和法人独立人格规避法律规定、逃避应负债务，造成债权人利益受损时，滥权股东对公司债务承担的连带责任。

二、公司对外债务承担中法人人格否认的认定及类型

在对外的买卖合同纠纷中，主要体现出的是滥权股东对外债务的连带清偿责任问题。存在滥权行为是否必然适用法人人格否认制度，答案是否定的，而且法人人格否认的确认具有严谨的认定标准。法人人格否认主要从滥用权利的行为是否导致公司丧失独立性并结合公司的运营性质进行判定。

一人有限责任公司中，《中华人民共和国公司法》明确规定由一人有限责任公司的股东承担举证责任。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司只有一个股东，与其他有限责任公司相比，缺乏监督，容易出现财产混同的情况，且公司内部财务状况难以被外界所知，该举证责任的划分考虑到了当事人举证的难易程度及对债权人合法利益的保护，是在特定情况下对债权人保护失衡的矫正。

在判定股东是否应对公司因买卖合同产生的债务承担连带责任的过程中，主要考虑是否构成人格混同。人格混同表现形式为经营范围混同、人员混同、财务混同。财务混同是股东与公司之间产生混同，公司丧失独立性的重要特征，经营范围混同、人员混同结合财务混同补强证实公司丧失独立人格。

在现有公司制度下，一个实际控制人可以以多种形式设立多个公司，所以法人人格否认不仅仅适用于公司与股东之间，也适用于公司与公司之间，这是市场经济发展下不能否认的问题。关联公司之间发生公司人格混同的，相互之间应当对外承担债务的连带责任。当公司之间存在经营场所相同、业务混同、人员交叉、财务混同等情况，导致各自财产无法区分时，公司便丧失了独立人格，构成关联公司人格混同。